http://www.bankier.pl/wiadomosc/PKP-Car ... 38585.html
"W porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku zysk netto PKP Cargo spadł o 35 proc., a przychody poprawiły się o 12,9 proc."
PKP Cargo [PKP] księga I
REKLAMA
aaa
PKP Cargo miało w trzecim kwartale 64,4 mln zł zysku netto, powyżej konsensusu
2015-11-12 07:06:00 A A+ A+
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej PKP Cargo w trzecim kwartale wyniósł 64,4 mln zł i okazał się o 15,5 proc. wyższy od konsensusu PAP. Przychody wyniosły 1,207 mld zł i były o 2,9 proc. powyżej oczekiwań.
Prezes PKP Cargo Adam Purwin
Prezes PKP Cargo Adam Purwin (PKP)
W porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku zysk netto PKP Cargo spadł o 35 proc., a przychody poprawiły się o 12,9 proc.
Grupa podała, że przychody pochodzące z rynku polskiego spadły o 6,2 proc. do 852,2 mln zł, podczas gdy sprzedaż na rynku czeskim wzrosła do 192,1 mln zł z 20,4 mln zł rok wcześniej. Wzrost na rynku czeskim wynikał z przejęcia przewoźnika AWT, które sfinalizowano w lipcu tego roku.
Koszty operacyjne PKP Cargo wzrosły o 17 proc. do 1,12 mld zł, głównie za sprawą wyższych o 25 proc. kosztów usług obcych (408,6 mln zł) oraz zużycia materiałów i energii o 19,4 proc. (184,2 mln zł).
Grupa zanotowała w trzecim kwartale 208,4 mln zł zysku EBITDA. Analitycy spodziewali się wyniku na poziomie 192 mln zł. Amortyzacja grupy wzrosła w minionym kwartale do 120,3 mln zł z 90,5 mln zł przed rokiem.
PKP Cargo przewiozło w trzecim kwartale 31,71 mln ton towarów, o 7 proc. więcej rok do roku. Praca przewozowa przewoźnika wzrosła o 3 proc. do 7,9 mln tkm. Wzrosty wynikały w największym stopniu z wyższych przewozów węgla (wzrost o 13 proc. w masie, do 15,32 mln ton) oraz przewozów intermodalnych (13 proc. do 1,29 mln ton) i paliw płynnych (19 proc. do 858 tys. ton). Ciążyły spadki w przewozach kruszyw i materiałów budowlanych (niższe o 3 proc., wyniosły 6,31 mln ton).
Kwartalny udział PKP Cargo w polskim rynku przewozów, mierzony masą przewiezionych towarów, wyniósł 47,7 proc., spadając z 49,7 proc. przed rokiem.
Średni czas pracy lokomotywy PKP Cargo dziennie spadł w trzecim kwartale o 3,8 proc. do 15,1 godz. Średni tonaż pociągu brutto na lokomotywę pracującą wzrósł o 1,5 proc. do 1,52 tys. ton.
Jak podano w raporcie, powołując się na dane Urzędu Transportu Kolejowego, masa towarów przewiezionych koleją w Polsce w trzecim kwartale 2015 roku spadła rok do roku o 1,5 proc., do 58,8 mln ton. Praca przewozowa wyniosła 13,2 mld tkm i była niższa o 0,8 proc.
Poniżej przedstawiamy wyniki PKP Cargo i ich odniesienie do konsensusu PAP i poprzednich wyników spółki.
3Q2015 wyniki kons. różnica r/r q/q YTD2015 rdr
Przychody 1206,9 1172,3 2,9% 12,9% 17,7% 3269,4 5,4%
EBITDA 208,4 192,0 8,6% 2,5% -14,2% 570,3 3,0%
EBIT 88,1 76,7 14,9% -21,9% -37,5% 251,3 -10,8%
Zysk netto 64,4 55,8 15,5% -35,0% -53,3% 220,6 -2,3%
marża EBITDA 17,3% 16,4% 0,90 -1,75 -6,44 17,4% -0,42
marża EBIT 7,3% 6,5% 0,76 -3,25 -6,46 7,7% -1,40
marża netto 5,3% 4,8% 0,58 -3,93 -8,13 6,7% -0,54
(PAP)
2015-11-12 07:06:00 A A+ A+
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej PKP Cargo w trzecim kwartale wyniósł 64,4 mln zł i okazał się o 15,5 proc. wyższy od konsensusu PAP. Przychody wyniosły 1,207 mld zł i były o 2,9 proc. powyżej oczekiwań.
Prezes PKP Cargo Adam Purwin
Prezes PKP Cargo Adam Purwin (PKP)
W porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku zysk netto PKP Cargo spadł o 35 proc., a przychody poprawiły się o 12,9 proc.
Grupa podała, że przychody pochodzące z rynku polskiego spadły o 6,2 proc. do 852,2 mln zł, podczas gdy sprzedaż na rynku czeskim wzrosła do 192,1 mln zł z 20,4 mln zł rok wcześniej. Wzrost na rynku czeskim wynikał z przejęcia przewoźnika AWT, które sfinalizowano w lipcu tego roku.
Koszty operacyjne PKP Cargo wzrosły o 17 proc. do 1,12 mld zł, głównie za sprawą wyższych o 25 proc. kosztów usług obcych (408,6 mln zł) oraz zużycia materiałów i energii o 19,4 proc. (184,2 mln zł).
Grupa zanotowała w trzecim kwartale 208,4 mln zł zysku EBITDA. Analitycy spodziewali się wyniku na poziomie 192 mln zł. Amortyzacja grupy wzrosła w minionym kwartale do 120,3 mln zł z 90,5 mln zł przed rokiem.
PKP Cargo przewiozło w trzecim kwartale 31,71 mln ton towarów, o 7 proc. więcej rok do roku. Praca przewozowa przewoźnika wzrosła o 3 proc. do 7,9 mln tkm. Wzrosty wynikały w największym stopniu z wyższych przewozów węgla (wzrost o 13 proc. w masie, do 15,32 mln ton) oraz przewozów intermodalnych (13 proc. do 1,29 mln ton) i paliw płynnych (19 proc. do 858 tys. ton). Ciążyły spadki w przewozach kruszyw i materiałów budowlanych (niższe o 3 proc., wyniosły 6,31 mln ton).
Kwartalny udział PKP Cargo w polskim rynku przewozów, mierzony masą przewiezionych towarów, wyniósł 47,7 proc., spadając z 49,7 proc. przed rokiem.
Średni czas pracy lokomotywy PKP Cargo dziennie spadł w trzecim kwartale o 3,8 proc. do 15,1 godz. Średni tonaż pociągu brutto na lokomotywę pracującą wzrósł o 1,5 proc. do 1,52 tys. ton.
Jak podano w raporcie, powołując się na dane Urzędu Transportu Kolejowego, masa towarów przewiezionych koleją w Polsce w trzecim kwartale 2015 roku spadła rok do roku o 1,5 proc., do 58,8 mln ton. Praca przewozowa wyniosła 13,2 mld tkm i była niższa o 0,8 proc.
Poniżej przedstawiamy wyniki PKP Cargo i ich odniesienie do konsensusu PAP i poprzednich wyników spółki.
3Q2015 wyniki kons. różnica r/r q/q YTD2015 rdr
Przychody 1206,9 1172,3 2,9% 12,9% 17,7% 3269,4 5,4%
EBITDA 208,4 192,0 8,6% 2,5% -14,2% 570,3 3,0%
EBIT 88,1 76,7 14,9% -21,9% -37,5% 251,3 -10,8%
Zysk netto 64,4 55,8 15,5% -35,0% -53,3% 220,6 -2,3%
marża EBITDA 17,3% 16,4% 0,90 -1,75 -6,44 17,4% -0,42
marża EBIT 7,3% 6,5% 0,76 -3,25 -6,46 7,7% -1,40
marża netto 5,3% 4,8% 0,58 -3,93 -8,13 6,7% -0,54
(PAP)
. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 63 / 2015
Data sporządzenia: 2015-11-12
Skrócona nazwa emitenta
PKP CARGO S.A.
Temat
Znaczne pakiety akcji/Zmiana stanu posiadania
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. ("Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 12 listopada 2015 r. od Nationale-Nederlanden PTE S.A. zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2013 poz. 1382) o zwiększeniu przez Nationale-Nederlanden OFE ("Fundusz"), w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 5 listopada 2015 r., stanu posiadania akcji Spółki o co najmniej 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 5 620 103 akcje Spółki, stanowiących 12,55% kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 5 620 103 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 12,55% ogólnej liczby głosów.
W dniu 12 listopada 2015 r. na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajduje się 5 771 555 akcji, co stanowi 12,89% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 5 771 555 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 12,89% ogólnej liczby głosów.
W zawiadomieniu zaznaczono, że w perspektywie 12 miesięcy Fundusz nie wyklucza zwiększania lub zmniejszania ilości posiadanych akcji w zależności od sytuacji rynkowej i funkcjonowania Spółki. Celem nabycia akcji Spółki jest lokowanie środków pieniężnych w ramach działalności inwestycyjnej Funduszu.
Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że zgodnie z poprzednim zawiadomieniem otrzymanym od Nationale-Nederlanden PTE S.A. (wtedy ING PTE S.A.), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 30 czerwca 2014 r., w dniu 27 czerwca 2014 r. Fundusz (wtedy ING OFE) posiadał 4 738 369 akcji Spółki stanowiących 10,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4 738 369 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,58% ogólnej liczby głosów.
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 63 / 2015
Data sporządzenia: 2015-11-12
Skrócona nazwa emitenta
PKP CARGO S.A.
Temat
Znaczne pakiety akcji/Zmiana stanu posiadania
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. ("Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 12 listopada 2015 r. od Nationale-Nederlanden PTE S.A. zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2013 poz. 1382) o zwiększeniu przez Nationale-Nederlanden OFE ("Fundusz"), w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 5 listopada 2015 r., stanu posiadania akcji Spółki o co najmniej 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 5 620 103 akcje Spółki, stanowiących 12,55% kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 5 620 103 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 12,55% ogólnej liczby głosów.
W dniu 12 listopada 2015 r. na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajduje się 5 771 555 akcji, co stanowi 12,89% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 5 771 555 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 12,89% ogólnej liczby głosów.
W zawiadomieniu zaznaczono, że w perspektywie 12 miesięcy Fundusz nie wyklucza zwiększania lub zmniejszania ilości posiadanych akcji w zależności od sytuacji rynkowej i funkcjonowania Spółki. Celem nabycia akcji Spółki jest lokowanie środków pieniężnych w ramach działalności inwestycyjnej Funduszu.
Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że zgodnie z poprzednim zawiadomieniem otrzymanym od Nationale-Nederlanden PTE S.A. (wtedy ING PTE S.A.), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 30 czerwca 2014 r., w dniu 27 czerwca 2014 r. Fundusz (wtedy ING OFE) posiadał 4 738 369 akcji Spółki stanowiących 10,58% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4 738 369 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,58% ogólnej liczby głosów.
-
White_Collar
- Sierżant
- Posty: 42
- Rejestracja: 25 lis 2014 15:50
http://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,306508
Proszę, ledwo dzisiaj kredyty pozyskali, a już 0,25 mld zł na przejęcia!
Ważne że wchodzą wreszcie w ten segment naftowy, dywersyfikacja to podstawa!
Proszę, ledwo dzisiaj kredyty pozyskali, a już 0,25 mld zł na przejęcia!
Ważne że wchodzą wreszcie w ten segment naftowy, dywersyfikacja to podstawa!
Data sporządzenia: 2015-11-16
Skrócona nazwa emitenta
PKP CARGO S.A.
Temat
Zawarcie przez PKP CARGO S.A. oraz jej spółkę zależną znaczących umów dotyczących nabycia 99,85 % udziałów w ORLEN KolTrans sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft Trzebinia sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki PKP CARGO S.A. ("PKP CARGO") informuje, że w dniu 16 listopada 2015 roku:
i. PKP Cargotabor Usługi sp. z o.o. ("PKP CU"), spółka w 100% zależna od PKP CARGO, jako kupujący, PKP CARGO, jako gwarant oraz PKN ORLEN S.A., jako sprzedający ("PKN ORLEN"), zawarły warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 40.796 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.796.000 zł, stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN KolTrans sp. z o.o. ("KolTrans") ("Udziały KolTrans") za łączną cenę 192 248 367,05 zł ("Cena Sprzedaży Udziałów") ("Umowa Sprzedaży KolTrans"),
ii. PKP CARGO zawarła z Euronaft Trzebinia sp. z o.o. ("Euronaft"), warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego ("ZCP Kolej") za łączną cenę 59 397 000,00 zł ("Cena Sprzedaży ZCP") ("Umowa Sprzedaży ZCP"),
łącznie "Umowy Sprzedaży".
Każda z Umów Sprzedaży przewiduje korektę ceny sprzedaży o dług netto oraz kapitał obrotowy na dzień nabycia odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej. Cena Sprzedaży ZCP może również podlegać powiększeniu o podatek od towarów i usług w obowiązującej stawce, o ile okaże się on należny i jednocześnie będzie podlegał odliczeniu przez Nabywcę ZCP (zgodnie z definicją poniżej).
ZCP Kolej zostanie nabyta przez PKP CARGO lub inną spółkę z grupy kapitałowej PKP CARGO, w tym przez KolTrans po uprzednim nabyciu Udziałów KolTrans przez PKP CARGO ("Nabywca ZCP").
Umowy Sprzedaży są od siebie współzależne, tzn. nabycie ZCP Kolej jest uzależnione od nabycia KolTrans, a rozwiązanie jednej z Umów Sprzedaży powoduje rozwiązanie drugiej Umowy Sprzedaży.
Przeniesienie własności Udziałów KolTrans na rzecz PKP CU nastąpi po łącznym spełnieniu się (lub zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Sprzedaży KolTrans w postaci: (i) uzyskania przez PKP CU zgody na koncentrację pomiędzy PKP CU a KolTrans od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; (ii) zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmian do umowy spółki KolTrans uzgodnionych w Umowie Sprzedaży KolTrans dotyczących m.in. wygaśnięcia uprawnień przysługujących PKN ORLEN w zakresie powoływania i odwoływania członków organów KolTrans; (iii) nieskorzystania przez żadnego ze wspólników mniejszościowych KolTrans z prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów KolTrans przysługującego na mocy umowy spółki KolTrans oraz (iv) spełnienia się (lub zrzeczenia się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży ZCP, na mocy umowy rozporządzającej i zostanie dokonane z zastrzeżeniem prawa własności Udziałów KolTrans do czasu dokonania przez PKP CU na rzecz PKN ORLEN płatności pełnej kwoty Ceny Sprzedaży Udziałów.
Przeniesienie własności ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP nastąpi po łącznym spełnieniu się (lub zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Sprzedaży ZCP Kolej w postaci: (i) uzyskania przez Nabywcę ZCP zgody na koncentrację pomiędzy Nabywcą ZCP a ZCP Kolej od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; (ii) uzyskania przez Nabywcę ZCP oraz Euronaft zbieżnych indywidualnych interpretacji podatkowych właściwych organów podatkowych, tj. w obu przypadkach potwierdzających lub negujących klasyfikację ZCP Kolej, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów prawa, oraz (iii) spełnienia się (lub zrzeczenia się przez uprawnioną stronę) wskazanych wyżej warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży KolTrans, na mocy umowy rozporządzającej i zostanie dokonane z zastrzeżeniem prawa własności ZCP Kolej do czasu dokonania przez Nabywcę na rzecz Euronaft płatności kwoty Ceny Sprzedaży ZCP. Umowy Sprzedaży będą mogły zostać rozwiązane, jeśli wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione (lub uchylone) przed upływem odpowiednich terminów uzgodnionych w Umowach Sprzedaży.
Umowy Sprzedaży przewidują, że w dacie przeniesienia własności Udziałów KolTrans na rzecz PKP CU oraz przeniesienia własności ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP ("Data Zamknięcia"), wejdą w życie pięcioletnie umowy na przewóz towarów koleją oraz na obsługę bocznic kolejowych zawarte pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej PKN ORLEN z jednej strony, a KolTrans lub, odpowiednio, Euronaft, z drugiej. W Dacie Zamknięcia prawa i obowiązki z umów na przewóz towarów koleją oraz na obsługę bocznic kolejowych zawartych przez Euronaft ze spółkami z grupy kapitałowej PKN ORLEN zostaną przeniesione w ramach ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP.
W ramach Umów Sprzedaży, odpowiednio PKN ORLEN i Euronaft zobowiązały się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej przez okres 36 miesięcy od Daty Zamknięcia.
Na podstawie Umów Sprzedaży, PKP CARGO zobowiązało się zachować kontrolę nad odpowiednio KolTrans i Nabywcą ZCP przez okres 5 lat od Daty Zamknięcia (z wyjątkiem rozporządzeń dokonywanych w ramach Grupy Kapitałowej PKP CARGO) oraz nie zaprzestać w tym okresie prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej odpowiednio KolTrans i Nabywcy ZCP w zakresie nabytego ZCP Kolej.
Ponadto, na podstawie Umów Sprzedaży, odpowiednio PKP CU i Nabywca ZCP zobowiązali się udzielić pracownikom odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej 24-miesięcznych gwarancji zatrudnienia od Daty Zamknięcia.
PKP CARGO udzieliło gwarancji korporacyjnej wykonania przez PKP CU wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży KolTrans, a w przypadku, gdy Nabywcą ZCP będzie inny podmiot niż PKP CARGO, PKP CARGO udzieli gwarancji wykonania Umowy Sprzedaży ZCP przez taki podmiot.
W każdej z Umów Sprzedaży zostały zastrzeżone świadczenia gwarancyjne płatne na rzecz drugiej Strony w przypadku niewykonania zobowiązań określonych w danej Umowie Sprzedaży, których wysokość przekracza odpowiednio 10% wartości danej Umowy Sprzedaży, tj.: (a) w przypadku Umowy Sprzedaży KolTrans: (i) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKP CU w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 25% Ceny Sprzedaży Udziałów; (ii) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKN ORLEN w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 35% Ceny Sprzedaży Udziałów; oraz (b) w przypadku Umowy Sprzedaży ZCP: (i) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKP CARGO w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 25% Ceny Sprzedaży ZCP; oraz (ii) świadczenia gwarancyjne na rzecz Euronaft w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 35% Ceny Sprzedaży ZCP. Strony nie są uprawnione do dochodzenia kwot przekraczających zastrzeżone świadczenia gwarancyjne.
Łączna wartość Umów Sprzedaży oraz obrotów netto zrealizowanych w okresie krótszym niż 12 miesięcy pomiędzy spółkami z grupy PKP CARGO a spółkami z grupy PKN ORLEN przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKP CARGO i wynosi 349 mln zł, co stanowi podstawę publikacji niniejszego raportu bieżącego.Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
Skrócona nazwa emitenta
PKP CARGO S.A.
Temat
Zawarcie przez PKP CARGO S.A. oraz jej spółkę zależną znaczących umów dotyczących nabycia 99,85 % udziałów w ORLEN KolTrans sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft Trzebinia sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki PKP CARGO S.A. ("PKP CARGO") informuje, że w dniu 16 listopada 2015 roku:
i. PKP Cargotabor Usługi sp. z o.o. ("PKP CU"), spółka w 100% zależna od PKP CARGO, jako kupujący, PKP CARGO, jako gwarant oraz PKN ORLEN S.A., jako sprzedający ("PKN ORLEN"), zawarły warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 40.796 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 40.796.000 zł, stanowiących ok. 99,85% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN KolTrans sp. z o.o. ("KolTrans") ("Udziały KolTrans") za łączną cenę 192 248 367,05 zł ("Cena Sprzedaży Udziałów") ("Umowa Sprzedaży KolTrans"),
ii. PKP CARGO zawarła z Euronaft Trzebinia sp. z o.o. ("Euronaft"), warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Euronaft, w ramach której Euronaft świadczy usługi transportu kolejowego, usługi obsługi bocznic kolejowych oraz usługi robót torowych i usługi naprawy taboru szynowego ("ZCP Kolej") za łączną cenę 59 397 000,00 zł ("Cena Sprzedaży ZCP") ("Umowa Sprzedaży ZCP"),
łącznie "Umowy Sprzedaży".
Każda z Umów Sprzedaży przewiduje korektę ceny sprzedaży o dług netto oraz kapitał obrotowy na dzień nabycia odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej. Cena Sprzedaży ZCP może również podlegać powiększeniu o podatek od towarów i usług w obowiązującej stawce, o ile okaże się on należny i jednocześnie będzie podlegał odliczeniu przez Nabywcę ZCP (zgodnie z definicją poniżej).
ZCP Kolej zostanie nabyta przez PKP CARGO lub inną spółkę z grupy kapitałowej PKP CARGO, w tym przez KolTrans po uprzednim nabyciu Udziałów KolTrans przez PKP CARGO ("Nabywca ZCP").
Umowy Sprzedaży są od siebie współzależne, tzn. nabycie ZCP Kolej jest uzależnione od nabycia KolTrans, a rozwiązanie jednej z Umów Sprzedaży powoduje rozwiązanie drugiej Umowy Sprzedaży.
Przeniesienie własności Udziałów KolTrans na rzecz PKP CU nastąpi po łącznym spełnieniu się (lub zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Sprzedaży KolTrans w postaci: (i) uzyskania przez PKP CU zgody na koncentrację pomiędzy PKP CU a KolTrans od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; (ii) zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmian do umowy spółki KolTrans uzgodnionych w Umowie Sprzedaży KolTrans dotyczących m.in. wygaśnięcia uprawnień przysługujących PKN ORLEN w zakresie powoływania i odwoływania członków organów KolTrans; (iii) nieskorzystania przez żadnego ze wspólników mniejszościowych KolTrans z prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów KolTrans przysługującego na mocy umowy spółki KolTrans oraz (iv) spełnienia się (lub zrzeczenia się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży ZCP, na mocy umowy rozporządzającej i zostanie dokonane z zastrzeżeniem prawa własności Udziałów KolTrans do czasu dokonania przez PKP CU na rzecz PKN ORLEN płatności pełnej kwoty Ceny Sprzedaży Udziałów.
Przeniesienie własności ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP nastąpi po łącznym spełnieniu się (lub zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę) warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Sprzedaży ZCP Kolej w postaci: (i) uzyskania przez Nabywcę ZCP zgody na koncentrację pomiędzy Nabywcą ZCP a ZCP Kolej od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; (ii) uzyskania przez Nabywcę ZCP oraz Euronaft zbieżnych indywidualnych interpretacji podatkowych właściwych organów podatkowych, tj. w obu przypadkach potwierdzających lub negujących klasyfikację ZCP Kolej, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów prawa, oraz (iii) spełnienia się (lub zrzeczenia się przez uprawnioną stronę) wskazanych wyżej warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży KolTrans, na mocy umowy rozporządzającej i zostanie dokonane z zastrzeżeniem prawa własności ZCP Kolej do czasu dokonania przez Nabywcę na rzecz Euronaft płatności kwoty Ceny Sprzedaży ZCP. Umowy Sprzedaży będą mogły zostać rozwiązane, jeśli wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione (lub uchylone) przed upływem odpowiednich terminów uzgodnionych w Umowach Sprzedaży.
Umowy Sprzedaży przewidują, że w dacie przeniesienia własności Udziałów KolTrans na rzecz PKP CU oraz przeniesienia własności ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP ("Data Zamknięcia"), wejdą w życie pięcioletnie umowy na przewóz towarów koleją oraz na obsługę bocznic kolejowych zawarte pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej PKN ORLEN z jednej strony, a KolTrans lub, odpowiednio, Euronaft, z drugiej. W Dacie Zamknięcia prawa i obowiązki z umów na przewóz towarów koleją oraz na obsługę bocznic kolejowych zawartych przez Euronaft ze spółkami z grupy kapitałowej PKN ORLEN zostaną przeniesione w ramach ZCP Kolej na rzecz Nabywcy ZCP.
W ramach Umów Sprzedaży, odpowiednio PKN ORLEN i Euronaft zobowiązały się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej przez okres 36 miesięcy od Daty Zamknięcia.
Na podstawie Umów Sprzedaży, PKP CARGO zobowiązało się zachować kontrolę nad odpowiednio KolTrans i Nabywcą ZCP przez okres 5 lat od Daty Zamknięcia (z wyjątkiem rozporządzeń dokonywanych w ramach Grupy Kapitałowej PKP CARGO) oraz nie zaprzestać w tym okresie prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej odpowiednio KolTrans i Nabywcy ZCP w zakresie nabytego ZCP Kolej.
Ponadto, na podstawie Umów Sprzedaży, odpowiednio PKP CU i Nabywca ZCP zobowiązali się udzielić pracownikom odpowiednio KolTrans i ZCP Kolej 24-miesięcznych gwarancji zatrudnienia od Daty Zamknięcia.
PKP CARGO udzieliło gwarancji korporacyjnej wykonania przez PKP CU wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży KolTrans, a w przypadku, gdy Nabywcą ZCP będzie inny podmiot niż PKP CARGO, PKP CARGO udzieli gwarancji wykonania Umowy Sprzedaży ZCP przez taki podmiot.
W każdej z Umów Sprzedaży zostały zastrzeżone świadczenia gwarancyjne płatne na rzecz drugiej Strony w przypadku niewykonania zobowiązań określonych w danej Umowie Sprzedaży, których wysokość przekracza odpowiednio 10% wartości danej Umowy Sprzedaży, tj.: (a) w przypadku Umowy Sprzedaży KolTrans: (i) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKP CU w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 25% Ceny Sprzedaży Udziałów; (ii) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKN ORLEN w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 35% Ceny Sprzedaży Udziałów; oraz (b) w przypadku Umowy Sprzedaży ZCP: (i) świadczenia gwarancyjne na rzecz PKP CARGO w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 25% Ceny Sprzedaży ZCP; oraz (ii) świadczenia gwarancyjne na rzecz Euronaft w kwotach określonych jako procent ceny, z których najwyższe wynosi 35% Ceny Sprzedaży ZCP. Strony nie są uprawnione do dochodzenia kwot przekraczających zastrzeżone świadczenia gwarancyjne.
Łączna wartość Umów Sprzedaży oraz obrotów netto zrealizowanych w okresie krótszym niż 12 miesięcy pomiędzy spółkami z grupy PKP CARGO a spółkami z grupy PKN ORLEN przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKP CARGO i wynosi 349 mln zł, co stanowi podstawę publikacji niniejszego raportu bieżącego.Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
Rynek akcji: Energetyka, Energa, PKP Cargo, Emperia Holding
http://tiny.pl/gg9nf
http://tiny.pl/gg9nf
Test wsparcia na horyzoncie?!
http://stooq.pl/mol/?id=9241
http://stooq.pl/mol/?id=9241
Rynek akcji: GETIN NOBLE, KERNEL, PKP CARGO, MENNICA
http://urwij.pl/rynekakcji11122015
http://urwij.pl/rynekakcji11122015
REKLAMA
Kto jest online
Użytkownicy przeglądający to forum: Obecnie na forum nie ma żadnego zarejestrowanego użytkownika i 29 gości